Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-04-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| STARWARD INDUSTRIES S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie aneksów do umów pożyczek zawartych z akcjonariuszami, w tym Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz spółką Chiswick Creative Ventures Limited z siedzibą w Londynie wraz z informacją o złożeniu zobowiązania przez członków zarządu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Starward Industries S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 1 kwietnia 2025 r., Emitent zawarł aneks do wszystkich pozostających w mocy umów pożyczek zawartych przez Spółkę z 7 pożyczkodawcami, w tym przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta Bartoszem Karasińskim oraz akcjonariuszem Emitenta spółką Chiswick Creative Ventures Limited z siedzibą w Londynie, tj. umów pożyczek, o których mowa w raporcie bieżącym ESPI nr 19/2024 z dnia 24 grudnia 2024 r., w raporcie bieżącym ESPI nr 20/2024 z dnia 27 grudnia 2024 r oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 2/2025 z dnia 28 lutego 2025 r. Na mocy aneksów dodano do treści każdej z umów pożyczek § 1a o następującym brzmieniu: “1. Spółka i Pożyczkodawca wyrażają wolę usunięcia zadłużenia ół쾱 wobec Pożyczkodawcy w taki sposób, iż w wypadku objęcia akcji ół쾱 przez Pożyczkodawcę spłacenie kwoty pożyczki wynikającej z Umowy wraz z odsetkami nastąpi poprzez umowne potrącenie wierzytelności Pożyczkodawcy wynikającej z Umowy z wierzytelnością ół쾱 wynikającą z należnej od Pożyczkodawcy wpłaty na objęte przez Pożyczkodawcę akcje ół쾱, która to wpłata będzie równa pozostałej do spłaty kwocie pożyczki wraz z odsetkami. 2. Strony w drodze negocjacji ustaliły, iż cena jednej akcji obejmowanej przez Pożyczkodawcę zgodnie z ust. 1 wyniesie 8,83 zł (osiem złotych osiemdziesiąt trzy grosze). Wskazana w zdaniu poprzednim cena została obliczona jako kwota równa średniej cenie akcji ół쾱 na zamknięcie sesji ważonej wolumenem obrotu za ostatnie 100 sesji przez zawarciem niniejszego aneksu powiększonej o 10%. 3. Spółka oraz Pożyczkodawca uznają powyższe rozwiązanie za optymalne z punktu widzenia rozwoju ół쾱 i produkowanego przez nią projektu, z uwagi na usunięcie jakichkolwiek zobowiązań pieniężnych ół쾱 niewynikających z jej bieżących kosztów, wskutek czego wszelkie przychody czy jakiekolwiek inne finansowanie zostaną przeznaczone na rozwój ół쾱, nie zaś na spłatę udzielonych pożyczek. 4. W celu umożliwienia przeprowadzenia wskazanego wyżej usunięcia zadłużenia: a) Spółka zobowiązuje się, iż na najbliższym walnym zgromadzeniu ół쾱 zostanie przedstawiona do głosowania uchwała na mocy której wyemitowane zostaną akcje umożliwiające dokonanie umownego potrącenia zgodnie z ust. 1 i 2 powyżej, a zarząd ół쾱 zobowiązuje do przedstawienia akcjonariuszom opinii uzasadniającej interes ół쾱 w podjęciu takiej uchwały, b) Pożyczkodawca zobowiązuje się do głosowania “za” uchwałą, o której mowa w lit. a powyżej, z posiadanych przez siebie akcji ół쾱, c) w wypadku dojścia do skutku emisji, o której mowa w lit. a powyżej, Pożyczkodawca zobowiązuje się objąć akcje ół쾱 za kwotę, obliczoną na podstawie ceny wskazanej w ust. 2 powyżej, odpowiadającą kwocie pożyczki wraz z odsetkami należnymi do dnia odbycia walnego zgromadzenia uchwalającego tę emisję, d) zawierając umowę potrącenia Strony potwierdzą wysokość wierzytelności Pożyczkodawcy wobec ół쾱 wynikającej z Umowy na dzień odbycia walnego zgromadzenia, o którym mowa powyżej i taka kwota będzie kwotą należna w całości do spłaty Pożyczkodawcy z tytułu Umowy, e) w wyniku zawartej umowy potrącenia pożyczka wynikająca z Umowy zostanie spłacona w całości wraz z odsetkami, w wpłata na objęte przez Pożyczkodawcę akcje zostanie dokonana w całości.” Ponadto, na podstawie zawartych aneksów, zmieniono również termin spłaty pożyczek, o których mowa raporcie bieżącym ESPI nr 2/2025 z dnia 28 lutego 2025 r., na dzień 30 czerwca 2025 r. Jednocześnie, również w dniu dzisiejszym,członkowie Zarządu Emitenta, Andrzej Szafraniec oraz Maciej Dobrowolski złożyli wobec ół쾱 oraz pożyczkodawców zobowiązanie, w ramach którego zobowiązali się jako akcjonariusze Emitenta do oddania głosu “za” uchwałą, o której mowa w lit. a) przywołanego wyżej postanowienia, z posiadanych przez siebie akcji ół쾱. Pozostałe zapisy ww. umów pozostają bez zmian. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE &;&;&;
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-04-01 | Maciej Dobrowolski | Członek Zarządu | |||
| 2025-04-01 | Andrzej Szafraniec | Członek Zarządu | |||
