Przy rozliczaniu przez strony niewi膮偶膮cej umowy kredytu bankowi nie przys艂uguje prawo zatrzymania 鈥� wynika ze 艣rodowej uchwa艂y S膮du Najwy偶szego podj臋tej na kanwie tzw. sprawy frankowej.


Kwestia poruszona w 艣rodowej uchwale siedmiorga s臋dzi贸w Izby Cywilnej SN jest kolejn膮 z uchwa艂 dotycz膮cych jednej z kluczowych kwestii pojawiaj膮cych si臋 w sprawach kredyt贸w "frankowych", czyli problemu wzajemno艣ci takich um贸w i mo偶liwo艣ci stosowania tzw. prawa zatrzymania.
W sytuacji s膮dowego uniewa偶nienia umowy kredytu z powodu klauzul abuzywnych pojawia si臋 bowiem konieczno艣膰 rozliczenia si臋 obu stron, a to jak takie rozliczenie b臋dzie przebiega膰, zale偶y za艣 m.in. od zakwalifikowania uniewa偶nionej umowy i tego, czy uznaje si臋 j膮 za wzajemn膮 w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z Kodeksem cywilnym "umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowi膮zuj膮 si臋 w taki spos贸b, 偶e 艣wiadczenie jednej z nich ma by膰 odpowiednikiem 艣wiadczenia drugiej". Jednocze艣nie jednak - co istotne - w przypadku np. uniewa偶nienia takiej umowy, kiedy strony maj膮 dokona膰 zwrotu 艣wiadcze艅 wzajemnych, to ka偶dej z nich "przys艂uguje prawo zatrzymania, dop贸ki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego 艣wiadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot".
W praktyce 鈥� jak w sprawie b臋d膮cej podstaw膮 pyta艅 skierowanych w 2021 r. do SN przez gda艅ski s膮d apelacyjny i rozstrzygni臋tych w 艣rod臋 - bank sk艂adaj膮c apelacj臋 od wyroku uniewa偶niaj膮cego umow臋 o艣wiadczy艂 jednocze艣nie, 偶e na wypadek utrzymania stanowiska o niewa偶no艣ci tej umowy "podnosi zarzut zatrzymania 艣wiadczenia" przys艂uguj膮cego pow贸dce do czasu zaoferowania mu zwrotu 230 tys. z艂 wyp艂aconego kredytu.
W 艣rod臋 SN oceni艂, 偶e pytania o wzajemno艣膰 um贸w kredyt贸w bankowych pojawiaj膮 si臋 wy艂膮cznie w zwi膮zku z kwesti膮 dopuszczalno艣ci stosowania prawa zatrzymania w takich sprawach. Dlatego 鈥� jak zaznaczy艂 w uzasadnieniu uchwa艂y s臋dzia Dariusz Paw艂yszcze 鈥� SN nie odpowiedzia艂 bezpo艣rednio na przed艂o偶one pytanie dotycz膮ce wzajemno艣ci um贸w kredyt贸w bankowych, tylko wprost odni贸s艂 si臋 do stosowania prawa zatrzymania.
SN orzek艂 w zwi膮zku z tym w tej 艣rodowej uchwale, podj臋tej przez siedmioro s臋dzi贸w Izby Cywilnej wy艂onionych do SN po 2017 r., pod przewodnictwem Marcina Krajewskiego, 偶e "w razie dochodzenia od banku zwrotu 艣wiadczenia spe艂nionego na podstawie umowy kredytu, kt贸ra okaza艂a si臋 niewi膮偶膮ca, bankowi nie przys艂uguje prawo zatrzymania".
"Przy klasycznym rozumieniu poj臋cia 艣wiadczenia, to umowa kredytu nie mo偶e zosta膰 uznana za umow臋 wzajemn膮, poniewa偶 wyp艂ata kredytu nie stanowi odpowiednika zwrotu kredytu wraz z odsetkami i op艂atami" - oceni艂 s臋dzia Paw艂yszcze. Dlatego - jak doda艂 - sk艂ad SN podejmuj膮cy 艣rodow膮 uchwa艂臋 "opar艂 si臋 na za艂o偶eniu, 偶e umowa kredytu nie jest umow膮 wzajemn膮".
Tymczasem w ostatni pi膮tek bardzo zbli偶one pytanie - skierowane do SN przez Rzecznika Finansowego - rozpatrywa艂 sk艂ad siedmiorga s臋dzi贸w powo艂anych do SN jeszcze przed 2018 r. pod przewodnictwem W艂adys艂awa Pawlaka. Podj臋ta wtedy uchwa艂a g艂osi艂a, 偶e umowa o kredyt bankowy jest umow膮 wzajemn膮 w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
S臋dzia Paw艂yszcze wskaza艂 jednak nawi膮zuj膮c m.in. do tamtej uchwa艂y, 偶e nawet je艣li taka "umowa zostanie uznana za wzajemn膮, to nie wynika automatycznie, 偶e wszystkie kolejne przepisy nast臋puj膮ce po definicji umowy wzajemnej znajduj膮 zastosowanie", w tym regulacje odnosz膮ce si臋 do prawa zatrzymania.
Na temat prawa zatrzymania w swoich orzeczeniach w sprawach kredyt贸w bankowych negatywnie wypowiada艂 si臋 Trybuna艂 Sprawiedliwo艣ci UE. W po艂owie grudnia 2023 r. przed TSUE zapad艂o na przyk艂ad orzeczenie odnosz膮ce si臋 do termin贸w przedawnie艅 roszcze艅 klienta i banku. TSUE wskaza艂 te偶 wtedy, 偶e regulacje unijne stoj膮 na przeszkodzie powo艂aniu si臋 przez bank na "prawo zatrzymania", je艣li spowodowa艂oby to utrat臋 przez konsumenta prawa do odsetek za op贸藕nienie.
Natomiast w maju 2024 r. TSUE wyda艂 orzeczenie, z kt贸rego wynika艂o, 偶e niedopuszczalne w 艣wietle prawa unijnego jest uzale偶nienie zwrotu 艣rodk贸w nienale偶nie pobranych przez bank i nale偶nych kredytobiorcy od wcze艣niejszego zabezpieczenia ca艂o艣ci pobranego kredytu.
Nast臋pnie, w czerwcu 2024 r., siedmioro s臋dzi贸w Izby Cywilnej SN pod przewodnictwem prezes tej Izby Joanny Misztal-Koneckiej podj臋艂o uchwa艂臋, zgodnie z kt贸r膮 "prawo zatrzymania nie przys艂uguje stronie, kt贸ra mo偶e potr膮ci膰 swoj膮 wierzytelno艣膰 z wierzytelno艣ci drugiej strony".
S臋dzia Paw艂yszcze powiedzia艂 za艣, 偶e "obecny sk艂ad SN doszed艂 do wniosku, 偶e mimo wszystko nadal nale偶y wypowiedzie膰 si臋 w kwestii przys艂ugiwania prawa zatrzymania" i w zwi膮zku z tym podj膮艂 艣rodow膮 uchwa艂臋.
Marcin Jab艂o艅ski (PAP)
mja/ itm/