Spis tre艣ci:
4. PODPISY OS脫B REPREZENTUJ膭CYCH SP脫艁K臉
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bie偶膮cy nr | 7 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporz膮dzenia: | 2025-03-28 | |||||||||||
| Skr贸cona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CPD S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunk贸w transakcji nabycia udzia艂贸w w sp贸艂ce posiadaj膮cej nieruchomo艣膰 o istotnej warto艣ci | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Tre艣膰 raportu: | ||||||||||||
| Zarz膮d sp贸艂ki pod firm膮 CPD S.A. z siedzib膮 w Warszawie [dalej jako Emitent], przekazuje do publicznej wiadomo艣ci, 偶e w dniu 28 marca 2025 roku Emitent zawar艂 ze sp贸艂k膮 FR Investments Wroc艂aw Sp. z o.o. z siedzib膮 w Warszawie [dalej jako Sp贸艂ka] porozumienie [dalej jako Porozumienie] w sprawie ustalenia podstawowych warunk贸w transakcji nabycia przez Emitenta udzia艂贸w w Sp贸艂ce. Emitent przekazuje, 偶e Sp贸艂ka jest w艂a艣cicielem nast臋puj膮cej nieruchomo艣ci [dalej jako Nieruchomo艣膰] - prawa u偶ytkowania wieczystego do dnia 24 kwietnia 2094 roku dzia艂ki gruntu 18/11 po艂o偶onej we Wroc艂awiu, obr臋b Stare Miasto, przy ul. Kazimierza Wielkiego 19, 19A, 21, 23 oraz 艢wi臋tego Antoniego 7, 9, 11, o wielko艣ci 3194m2, wraz z prawem w艂asno艣ci posadowionego na niej budynku biurowo-us艂ugowego z parkingiem podziemnym, funkcjonuj膮cego pod nazw膮 handlow膮 鈥淲ratislavia Tower鈥�. Szacunkowa warto艣膰 nieruchomo艣ci okre艣lona przez Sp贸艂k臋 wynosi oko艂o 35.000.000 EUR. Dzia艂alno艣膰 厂辫贸艂办颈 polega na wynajmie powierzchni u偶ytkowych zlokalizowanych na 狈颈别谤耻肠丑辞尘辞艣肠颈. Emitent przekazuje, 偶e Sp贸艂ka obecnie wchodzi w sk艂ad Futureal Holding, jednego z wiod膮cych deweloper贸w na europejskim rynku nieruchomo艣ci oraz, 偶e jedynym wsp贸lnikiem 厂辫贸艂办颈 jest FR Investments B.V. z siedzib膮 w Amstelveen [dalej jako Wsp贸lnik]. Na mocy Porozumienia strony uzgodni艂y, 偶e b臋d膮 d膮偶y膰 do zrealizowania transakcji polegaj膮cej na nabyciu przez Emitenta od Wsp贸lnika wszystkich istniej膮cych udzia艂贸w w Sp贸艂ce. Strony ustali艂y, 偶e ostateczna cena sprzeda偶y udzia艂贸w 厂辫贸艂办颈 zostanie ustalona podczas negocjacji pomi臋dzy Emitentem a Wsp贸lnikiem, po przeprowadzeniu przez Emitenta procesu due dilligence dotycz膮cego 厂辫贸艂办颈. Strony uzgodni艂y, 偶e ostateczna cena sprzeda偶y oszacowana b臋dzie na podstawie r贸偶nicy warto艣ci 狈颈别谤耻肠丑辞尘辞艣肠颈 oraz wysoko艣ci zobowi膮za艅 厂辫贸艂办颈, kt贸rych maksymalna wysoko艣膰 wynosi w dniu zawarcia Porozumienia oko艂o 29.401.131 EUR, w tym w przewa偶aj膮cej cz臋艣ci wobec Wsp贸lnika oraz pozosta艂ej cz臋艣ci wobec banku z tytu艂u udzielonych Sp贸艂ce kredyt贸w [podana warto艣膰 uwzgl臋dnia maksymaln膮 wysoko艣膰 limit贸w kredytowych]. Strony uzgodni艂y, 偶e na potrzeb臋 realizacji transakcji nabycia przez Emitenta udzia艂贸w 厂辫贸艂办颈, Sp贸艂ka sp艂aci zobowi膮zania wobec Wsp贸lnika w wyniku zwi臋kszenia posiadanych kredyt贸w w banku lub zaci膮gni臋cia innego zobowi膮zania w porozumieniu z Emitentem. Na 狈颈别谤耻肠丑辞尘辞艣肠颈 ustanowiona jest hipoteka na rzecz banku w celu zabezpieczenia zobowi膮za艅 wobec banku, o kt贸rych mowa powy偶ej. Strony uzgodni艂y, 偶e nabywane przez Emitenta udzia艂y w Sp贸艂ce b臋d膮 wolne od jakichkolwiek obci膮偶e艅 [lub zobowi膮zanie zwolnienia istniej膮cych zabezpiecze艅 b臋dzie uwarunkowane jedynie uregulowaniem obci膮偶e艅 w ramach transakcji]. Strony uzgodni艂y, cena za udzia艂y 厂辫贸艂办颈 zostanie zap艂acona do dnia 31 grudnia 2025 roku w ten spos贸b, 偶e: a] Cz臋艣膰 ostatecznej ceny w wysoko艣ci oko艂o 10.000.000,00 EUR zostanie zap艂acona w pieni膮dzu, na potrzeb臋 czego Emitent wyemituje akcje. b] Pozosta艂a cz臋艣膰 ostatecznej ceny zostanie zap艂acona wedle decyzji Emitenta w pieni膮dzu, na potrzeb臋 czego Emitent wyemituje akcje albo w akcjach 厂辫贸艂办颈 wyemitowanych na rzecz Wsp贸lnika po cenie emisyjnej ustalonej na etapie zawierania wi膮偶膮cych zobowi膮za艅 odno艣nie transakcji, jednak nie wy偶szej ni偶 4,23 z艂 za jedn膮 akcj臋. Ponadto strony Porozumienia uzgodni艂y, 偶e Emitent zawrze ze Wsp贸lnikiem porozumienie dotycz膮ce 艣wiadczenia przez Wsp贸lnika na rzecz 厂辫贸艂办颈 us艂ug zwi膮zanych z zarz膮dzaniem 狈颈别谤耻肠丑辞尘辞艣肠颈膮, w celu wsparcia Emitenta i 厂辫贸艂办颈 w prowadzeniu dzia艂alno艣ci zwi膮zanej z wynajmem powierzchni u偶ytkowych. Emitent przekazuje, 偶e zawarte Porozumienie ma charakter niewi膮偶膮cy w zakresie przeprowadzenia transakcji sprzeda偶y udzia艂贸w w Sp贸艂ce, co oznacza, 偶e 偶adna ze stron Porozumienia nie jest zwi膮zana zobowi膮zaniem do przeprowadzenia takiej transakcji. Co wi臋cej, Emitent wskazuje, 偶e Wsp贸lnik nie jest stron膮 Porozumienia. Emitent ponadto wskazuje, 偶e przeprowadzenie transakcji uzale偶nione jest w pierwszej kolejno艣ci od wyra偶enia przez bank b臋d膮cy kredytodawc膮 厂辫贸艂办颈 zgody na zbycie przez Wsp贸lnika udzia艂贸w w Sp贸艂ce, zwolnienia przez bank wszelkich zabezpiecze艅 istniej膮cych na udzia艂ach [zastaw rejestrowy i finansowy], a tak偶e od uzyskania przez Sp贸艂k臋 mo偶liwo艣ci sp艂aty zobowi膮za艅 istniej膮cych wobec Wsp贸lnika na skutek zwi臋kszenia posiadanego prze ni膮 kredytu. Emitent informuje, 偶e po zawarciu Porozumienia b臋dzie prowadzi艂 proces due dilligence odnosz膮cy si臋 do 厂辫贸艂办颈 w wyniku, kt贸rego podejmie decyzj臋 o rozpocz臋ciu etapu negocjacji ze Wsp贸lnikiem oraz rozpocz臋ciu procesu ustalania pozosta艂ych istotnych kwestii zwi膮zanych z transakcj膮, w tym sposobu pozyskania 艣rodk贸w na zap艂at臋 ceny za nabywane udzia艂y 厂辫贸艂办颈. Emitent uzna艂, 偶e informacja o zawarciu Porozumienia jest istotna z uwagi na trwaj膮cy proces przegl膮du opcji strategicznych. Emitent czyni bowiem w ramach przedmiotowego procesu starania aby mi臋dzy innymi kontynuowa膰 dotychczasow膮 dzia艂alno艣膰 w bran偶y nieruchomo艣ci. Ewentualne doj艣cie transakcji nabycia udzia艂贸w w Sp贸艂ce pozwoli艂oby na zako艅czenie wspomnianego procesu, kontynuacj臋 dzia艂alno艣ci oraz umo偶liwi艂oby osi膮ganie korzy艣ci z tytu艂u najmu powierzchni na 狈颈别谤耻肠丑辞尘辞艣肠颈 posiadanej przez Sp贸艂k臋. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE 聽聽听&驳迟;&驳迟;&驳迟;
| PODPISY OS脫B REPREZENTUJ膭CYCH SP脫艁K臉 | |||||
| Data | Imi臋 i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-03-28 | Rafa艂 Kijonka | Prezes Zarz膮du | |||
殴谤贸诲艂辞:Komunikaty sp贸艂ek (ESPI)
