Informacja o zamiarze nabycia akcji sp贸艂ki NEXTBIKE POLSKA S.A z siedzib膮 w Warszawie w drodze przymusowego wykupu 鈥� komunikat
NINIEJSZE 呕膭DANIE (鈥濸RZYMUSOWY WYKUP鈥�) JEST OG艁ASZANE ZGODNIE Z ART. 82 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENT脫W FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SP脫艁KACH PUBLICZNYCH (DZ.U. Z 2021 R. POZ. 1983, T.J.) (鈥濽STAWA鈥�) ORAZ ROZPORZ膭DZENIA MINISTRA FINANS脫W, FUNDUSZY I POLITYKI REGIONALNEJ
Z DNIA 11 LUTEGO 2021 R. W SPRAWIE NABYWANIA AKCJI SP脫艁KI PUBLICZNEJ W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU (DZ. U. Z 2021 R. POZ. 294) (鈥濺OZPORZ膭DZENIE鈥�)
1. Tre艣膰 偶膮dania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 21 marca 2025 r. nabycia 6.249.410 akcji sp贸艂ki Nextbike Polska Sp贸艂ka Akcyjna z siedzib膮 w Warszawie, przy ul. Przasnyska 6B, 01-756, Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsi臋biorc贸w prowadzonego przez S膮d Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIV Wydzia艂 Gospodarczy Krajowego Rejestru S膮dowego po numerem KRS 00000646950, posiadaj膮cej aktywny kod LEI: 259400ZXU23AU28NTW20 (鈥濶extbike Polska鈥�, 鈥濻p贸艂ka鈥�) przez STAR Pedal II GmbH sp贸艂k臋 z siedzib膮 w Lipsku, Niemcy, ulica Erich-Zeigner-Allee 69-73 St. 04229 Lipsk, Niemcy, (鈥炁荒卍aj膮cy Sprzeda偶y鈥�) od Tier Mobility SE, 呕膮daj膮cy Sprzeda偶y posiada 6.249.410 (s艂ownie: sze艣膰 milion贸w dwie艣cie czterdzie艣ci dziewi臋膰 tysi臋cy czterysta dziesi臋膰) akcji 厂辫贸艂办颈, reprezentuj膮cych 97,34% kapita艂u zak艂adowego 厂辫贸艂办颈 oraz uprawniaj膮cych do wykonywania 7.014.410 (s艂ownie: siedem milion贸w czterna艣cie tysi膮ce czterysta dziesi臋膰) g艂os贸w na walnym zgromadzeniu 厂辫贸艂办颈, co odpowiada 97,63% og贸lnej liczby g艂os贸w w Sp贸艂ce.
Pozostali akcjonariusze 厂辫贸艂办颈 (鈥濧kcjonariusze Mniejszo艣ciowi鈥�) posiadaj膮 艂膮cznie 170.478 (s艂ownie: sto siedemdziesi膮t tysi臋cy czterysta siedemdziesi膮t osiem) akcji na okaziciela 厂辫贸艂办颈, reprezentuj膮cych 2,66% kapita艂u zak艂adowego 厂辫贸艂办颈 i uprawniaj膮cych 艂膮cznie do wykonywania 2,37% og贸lnej liczby g艂os贸w (鈥濧kcje Obj臋te Przymusowym Wykupem鈥�).
Maj膮c na uwadze powy偶sze, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporz膮dzenia, 呕膮daj膮cy Sprzeda偶y niniejszym 偶膮da od Akcjonariuszy Mniejszo艣ciowych sprzeda偶y wszystkich posiadanych przez nich akcji 厂辫贸艂办颈 w 艂膮cznej liczbie 170.478 (s艂ownie: sto siedemdziesi膮t tysi臋cy czterysta siedemdziesi膮t osiem) akcji 厂辫贸艂办颈 (鈥濿ykupywane Akcje鈥�) (鈥炁荒卍anie鈥�).
2. Imi臋 i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres 偶膮daj膮cego sprzeda偶y
Firma (nazwa): STAR Pedal II GmbH
Siedziba: Lipsk, Niemcy
Adres: ulica Erich-Zeigner-Allee 69-73 St. 04229 Lipsk, Niemcy
Kod LEI: 391200C2JW92HG7XTF68
3. Imi臋 i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupuj膮cego
Jedynym podmiotem wykupuj膮cym Akcje Obj臋te Przymusowym Wykupem jest 呕膮daj膮cy Sprzeda偶y, kt贸rego dane przedstawiono w pkt. 2 powy偶ej.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu po艣rednicz膮cego
Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. (鈥濸odmiot Po艣rednicz膮cy鈥�)
Siedziba: Krak贸w
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Krak贸w
Telefon: +48 801 292 292
E-mail: bok@trigon.pl
Kod LEI: 259400USO5OGU7UO2U17
5. Oznaczenie akcji obj臋tych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby g艂os贸w na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysoko艣ci kapita艂u zak艂adowego sp贸艂ki i 艂膮cznej liczby jej akcji oraz kod LEI 厂辫贸艂办颈
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 170.478 (s艂ownie: sto siedemdziesi膮t tysi臋cy czterysta siedemdziesi膮t osiem) akcji na okaziciela 厂辫贸艂办颈, reprezentuj膮cych 2,66% kapita艂u zak艂adowego 厂辫贸艂办颈 i uprawniaj膮cych 艂膮cznie do wykonywania 2,37% og贸lnej liczby g艂os贸w.
Wszystkie Akcje Obj臋te Przymusowym Wykupem s膮 akcjami zwyk艂ymi na okaziciela o warto艣ci nominalnej 0,10 z艂 (s艂ownie: dziesi臋膰 groszy) ka偶da, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Gie艂d臋 Papier贸w Warto艣ciowych w Warszawie S.A. (鈥濭PW鈥�), zdematerializowanymi i zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papier贸w Warto艣ciowych S.A. (鈥濳DPW鈥�) oraz oznaczonymi kodem ISIN: PLNXTBK00018. Jednej Akcji Obj臋tej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (s艂ownie: jeden) g艂os na walnym zgromadzeniu 厂辫贸艂办颈 (鈥濿alne Zgromadzenie鈥�).
Kapita艂 zak艂adowy 厂辫贸艂办颈 wynosi 641.988,80 z艂 (s艂ownie: sze艣膰set czterdzie艣ci jeden tysi臋cy dziewi臋膰set osiemdziesi膮t osiem i 80/100) oraz dzieli si臋 na 6.419.888 (s艂ownie: sze艣膰 milion贸w czterysta dziewi臋tna艣cie tysi臋cy osiemset osiemdziesi膮t osiem) akcji o warto艣ci nominalnej 0,10 z艂 (s艂ownie: dziesi臋膰 groszy) ka偶da.
Kod LEI 厂辫贸艂办颈 to 259400ZXU23AU28NTW20
6. Procentowa liczba g艂os贸w z akcji obj臋tych przymusowym wykupem i odpowiadaj膮ca jej liczba akcji
Informacja dotycz膮ca procentowej liczby g艂os贸w z Akcji Obj臋tych Przymusowym Wykupem znajduje si臋 w Punkcie 5 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.
7. Okre艣lenie proporcji, w jakich nast膮pi nabycie akcji przez ka偶dy z podmiot贸w - je偶eli akcje maj膮 by膰 nabyte przez wi臋cej ni偶 jeden podmiot
Nie dotyczy. 呕膮daj膮cy Sprzeda偶y jest jedynym podmiotem nabywaj膮cym Akcje Obj臋te Przymusowym Wykupem.
8. Cena wykupu, okre艣lona odr臋bnie dla ka偶dego z rodzaj贸w akcji o to偶samych uprawnieniach co do prawa g艂osu - je偶eli akcje obj臋te przymusowym wykupem r贸偶ni膮 si臋 pod wzgl臋dem liczby g艂os贸w na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 14,20 z艂 (s艂ownie czterna艣cie z艂otych dwadzie艣cia groszy) za jedn膮 Akcj臋 (鈥濩ena Wykupu鈥�).
Akcje Obj臋te Przymusowym Wykupem s膮 jednego rodzaju 鈥� wszystkie s膮 akcjami na okaziciela, kt贸re nie r贸偶ni膮 si臋 pod wzgl臋dem uprawnie艅, a w szczeg贸lno艣ci liczby g艂os贸w przys艂uguj膮cych na Walnym Zgromadzeniu.
9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym 鈥� cena ustalona, z zastrze偶eniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od kt贸rej nie mo偶e by膰 ni偶sza Cena Wykupu, okre艣lona odr臋bnie dla ka偶dego z rodzaj贸w akcji o to偶samych uprawnieniach co do prawa g艂osu 鈥� je偶eli akcje obj臋te Przymusowym Wykupem r贸偶ni膮 si臋 pod wzgl臋dem liczby g艂os贸w na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Nie dotyczy. Akcje Obj臋te Przymusowym Wykupem nie s膮 dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cena ustalona, z zastrze偶eniem art. 82 ust. 2a Ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy, od kt贸rej nie mo偶e by膰 ni偶sza Cena Wykupu, okre艣lon膮 odr臋bnie dla ka偶dego z rodzaj贸w akcji o to偶samych uprawnieniach co do prawa g艂osu - je偶eli akcje obj臋te przymusowym wykupem r贸偶ni膮 si臋 pod wzgl臋dem liczby g艂os贸w na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena okre艣lona w Punkcie 8 niniejszego dokumentu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2 Ustawy.
艢rednia arytmetyczna ze 艣rednich dziennych cen wa偶onych wolumenem obrotu z okresu 6 (s艂ownie: sze艣ciu) miesi臋cy poprzedzaj膮cych przekazanie zawiadomienia o zamiarze og艂oszenia Przymusowego Wykupu, w czasie kt贸rych dokonywany by艂 obr贸t Akcjami Obj臋tymi Przymusowym Wykupem na rynku NewConnect wynosi 12,09 z艂 (s艂ownie: dwana艣cie z艂otych i dziewi臋膰 groszy).
艢rednia arytmetyczna ze 艣rednich dziennych cen wa偶onych wolumenem obrotu z okresu 3 (s艂ownie: trzech) miesi臋cy poprzedzaj膮cych przekazanie zawiadomienia o zamiarze og艂oszenia Przymusowego Wykupu, w czasie kt贸rych dokonywany by艂 obr贸t Akcjami Obj臋tymi Przymusowym Wykupem na rynku NewConnect wynosi 14,20 z艂 (s艂ownie: czterna艣cie z艂otych i dwadzie艣cia groszy).
Cena Wykupu nie jest ni偶sza od ceny nabycia akcji 厂辫贸艂办颈 w ramach transakcji dokonanych przez 呕膮daj膮cego Sprzeda偶y, podmioty od niego zale偶ne lub podmioty wobec niego dominuj膮ce, podmioty b臋d膮ce osobami trzecimi, o kt贸rych mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty b臋d膮ce stronami zawartego z wzywaj膮cym porozumienia, o kt贸rym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesi臋cy poprzedzaj膮cych przekazanie zawiadomienia o zamiarze og艂oszenia Przymusowego Wykupu, kt贸ra wynosi艂a EUR 0.16 eurocent贸w za 1 akcj臋, co w przeliczeniu na z艂ot贸wki wzgl臋dem kursu NBP z dnia 21 marca 2025 r. wynosi 0.67 z艂 (s艂ownie: sze艣膰dziesi膮t siedem groszy) i kt贸ra stanowi najwy偶sz膮 cen臋, jak膮 za akcje b臋d膮ce przedmiotem Przymusowego Wykupu 呕膮daj膮cy Sprzeda偶y, zap艂aci艂 lub zobowi膮za艂 si臋 zap艂aci膰 w okresie 12 miesi臋cy poprzedzaj膮cych przekazanie zawiadomienia o zamiarze og艂oszenia Przymusowego Wykupu.
Akcje Obj臋te Przymusowym Wykupem nie r贸偶ni膮 si臋 pod wzgl臋dem liczby g艂os贸w na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
笔辞苍颈别飞补偶:
a) w okresie 3 miesi臋cy poprzedzaj膮cych przekazanie do Komisji Nadzoru Finansowego (鈥濳NF鈥�) i GPW zawiadomienia o zamiarze og艂oszenia Przymusowego Wykupu, obr贸t akcjami 厂辫贸艂办颈 by艂 dokonywany na wi臋cej ni偶 jednej trzeciej sesji; oraz
b) wolumen obrotu akcjami 厂辫贸艂办颈 w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez sp贸艂k臋 organizuj膮c膮 ten system obrotu, w okresie 6 miesi臋cy poprzedzaj膮cych przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze og艂oszenia Przymusowego Wykupu, stanowi艂 wi臋cej ni偶 1% wszystkich akcji 厂辫贸艂办颈 wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, nie ma konieczno艣ci, aby firma audytorska wyznacza艂a warto艣膰 godziw膮 Akcji.
Og艂oszenie Przymusowego Wykupu nie by艂o poprzedzone w okresie 12 miesi臋cy poprzedzaj膮cych przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze og艂oszenia Przymusowego Wykupu, po艣rednim nabyciem akcji 厂辫贸艂办颈 przez 呕膮daj膮cego Sprzeda偶y, podmioty od niego zale偶ne lub podmioty b臋d膮ce osobami trzecimi, o kt贸rych mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy.
11. Procentowa liczba g艂os贸w z akcji oraz odpowiadaj膮ca jej liczba akcji, jak膮 samodzielnie posiada 偶膮daj膮cy sprzeda偶y
呕膮daj膮cy Sprzeda偶y posiada bezpo艣rednio 艂膮cznie 6.249.410 (s艂ownie: sze艣膰 milion贸w dwie艣cie czterdzie艣ci dziewi臋膰 tysi臋cy czterysta dziesi臋膰) akcji 厂辫贸艂办颈, odpowiadaj膮cych 97,34% kapita艂u zak艂adowego 厂辫贸艂办颈, uprawniaj膮cych do wykonywania 7.014.410 (s艂ownie: siedem milion贸w czterna艣cie tysi臋cy czterysta dziesi臋膰) g艂os贸w na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 97,63% og贸lnej liczby g艂os贸w.
12. Wskazanie podmiot贸w zale偶nych od 偶膮daj膮cego sprzeda偶y lub wobec niego dominuj膮cych oraz podmiot贸w b臋d膮cych stronami zawartego z nim porozumienia, o kt贸rym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powi膮za艅 mi臋dzy tymi podmiotami a 偶膮daj膮cym sprzeda偶y 鈥� je偶eli 偶膮daj膮cy sprzeda偶y osi膮gn膮艂 wsp贸lnie z tymi podmiotami liczb臋 g艂os贸w z akcji uprawniaj膮c膮 do przymusowego wykupu
Nie dotyczy. 呕膮daj膮cy Sprzeda偶y samodzielnie naby艂 oraz posiada Akcje w liczbie uprawniaj膮cej do takiej liczby g艂os贸w, kt贸ra przekracza pr贸g wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.
Podmioty dominuj膮ce oraz zale偶ne od 呕膮daj膮cego Sprzeda偶y nie posiadaj膮 偶adnych Akcji. 呕膮daj膮cy Sprzeda偶y nie jest stron膮 porozumienia dotycz膮cego nabywania Akcji, zgodnego g艂osowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwa艂ej polityki wobec 厂辫贸艂办颈, o kt贸rym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
13. Procentowa liczba g艂os贸w z akcji oraz odpowiadaj膮ca jej liczba akcji, jak膮 posiada ka偶dy z podmiot贸w, o kt贸rych mowa w Punkcie 11
Stosowne informacje znajduj膮 si臋 w punkcie 11 powy偶ej.
14. Dzie艅 rozpocz臋cia przymusowego wykupu
Przymusowy Wykup rozpocznie si臋 w dniu 11 kwietnia 2025 r.
15. Dzie艅 wykupu
Dzie艅 Wykupu zosta艂 ustalony na dzie艅 16 kwietnia 2025 r. (鈥濪zie艅 Wykupu鈥�)
16. Pouczenie, 偶e w艂a艣ciciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostan膮 pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegaj膮cych przymusowemu wykupowi na rachunku papier贸w warto艣ciowych wykupuj膮cego
Zgodnie z ustaw膮 z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 321 t.j.) w Dniu Wykupu wskazanym w Punkcie 15 powy偶ej. Akcjonariusze Mniejszo艣ciowi zostan膮 pozbawieni praw z Akcji Obj臋tych Przymusowym Wykupem, co nast膮pi w drodze zapisania Akcji Obj臋tych Przymusowym Wykupem na rachunku papier贸w warto艣ciowych 呕膮daj膮cego Sprzeda偶y.
17. Miejsce, termin i spos贸b zap艂aty za nabywane akcje
Zap艂ata Ceny Wykupu za Akcje Obj臋te Przymusowym Wykupem nast膮pi w Dniu Wykupu okre艣lonym w punkcie 15 dokumentu Przymusowego Wykupu poprzez przelanie na rachunki ka偶dego z Akcjonariuszy Mniejszo艣ciowych odpowiednich kwot, stanowi膮cych ka偶dorazowo iloczyn liczby Akcji Obj臋tych Przymusowym Wykupem posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszo艣ciowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu. Realizacja zap艂aty za Akcje Obj臋te Przymusowym Wykupem nast膮pi zgodnie z obowi膮zuj膮cymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o z艂o偶eniu w podmiocie po艣rednicz膮cym 艣wiadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzaj膮cych osi膮gni臋cie liczby g艂os贸w z akcji uprawniaj膮cej do Przymusowego Wykupu
呕膮daj膮cy Sprzeda偶y posiada 艂膮cznie 6.249.410 (s艂ownie: sze艣膰 milion贸w dwie艣cie czterdzie艣ci dziewi臋膰 tysi臋cy czterysta dziesi臋膰) akcji 厂辫贸艂办颈, odpowiadaj膮cych 97,34% kapita艂u zak艂adowego 厂辫贸艂办颈, uprawniaj膮cych do wykonywania 7.014.410 (s艂ownie: siedem milion贸w czterna艣cie tysi臋cy czterysta dziesi臋膰) g艂os贸w na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 97,63% og贸lnej liczby g艂os贸w zapisanych na rachunku 呕膮daj膮cego Sprzeda偶y prowadzonym przez Podmiot Po艣rednicz膮cy.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o kt贸rym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, na okres nie kr贸tszy ni偶 do ko艅ca dnia zap艂aty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zap艂ata nast膮pi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z 搂 5 ust. 2 Rozporz膮dzenia
Przed og艂oszeniem Przymusowego Wykupu 呕膮daj膮cy Sprzeda偶y ustanowi艂 zabezpieczenie w postaci blokady 艣rodk贸w pieni臋偶nych w z艂otych polskich na rachunku papier贸w warto艣ciowych nale偶膮cym do 呕膮daj膮cego Sprzeda偶y prowadzonym przez Podmiot Po艣rednicz膮cy. Ca艂kowita kwota wspomnianych wy偶ej 艣rodk贸w pieni臋偶nych na dzie艅 og艂oszenia Przymusowego Wykupu nie jest ni偶sza ni偶 100% warto艣ci wszystkich nabywanych Akcji, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w Punkcie 8 powy偶ej. Zap艂ata Ceny Wykupu nast膮pi z wykorzystaniem 艣rodk贸w pieni臋偶nych stanowi膮cych zabezpieczenie.
PODPISY OS脫B DZIA艁AJ膭CYCH W IMIENIU 呕膭DAJ膭CEGO SPRZEDA呕Y
__________________________________________
Imi臋 i nazwisko:
Stanowisko: Pe艂nomocnik
PODPISY OS脫B DZIA艁AJ膭CYCH W IMIENIU PODMIOTU PO艢REDNICZ膭CEGO
_________________________________________
Imi臋 i nazwisko:
Stanowisko: Pe艂nomocnik
__________________________________________
Imi臋 i nazwisko:
Stanowisko: Pe艂nomocnik
kom amp/
